Valkyrie e' morta a causa della Dama Scarlatta e quest'atroce verita' fa precipitare Homura nella piu' cupa disperazione. Consapevole del suo dolore, Shiki si lancia da solo in territorio nemico per affrontare direttamente la crudele nemica. Intanto, nel distretto lavorativo, Rebecca e gli altri vengono assaliti all'improvviso dai tre Angeli del Castigo e, come se non bastasse, ecco intervenire anche Drakken, attratto dal profumo dei soldi... Il pianeta Sun Jewel gronda lacrime e sangue. Sara' possibile mettere la parola fine alla sua tragica storia'